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标准适用条件 促进守法经营——析涉案企业的合规整改如何推进

发布日期:(2023-04-13)   点击次数:

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为着力营造安商惠企法治化营商环境,今年4月起,全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点。检察机关办理涉企刑事案件,在依法作出不批准逮捕、不起诉决定等的同时,针对企业涉嫌具体犯罪,督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实,促进企业守法经营。涉案企业合规整改怎么推进?有哪些问题值得关注?

 

“合规整改让我们真正实现了涅槃重生,公司经营理念从效益优先转为合规与效益并重。”某信息科技有限公司负责人说,“得益于涉案企业合规改革,2021年公司营收同比增长超过20%,应纳税额同比增长4倍以上。”

 

涉案企业合规改革,是指检察机关对于办理的涉企刑事案件,在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时,针对企业涉嫌具体犯罪,结合办案实际,督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实,促进企业合规守法经营,减少和预防企业犯罪。

 

今年的《最高人民检察院工作报告》明确提出,“着力营造安商惠企法治化营商环境”。4月2日,最高检会同全国工商联专门召开会议,涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开,进一步释放司法红利,以检察履职更好服务经济社会高质量发展。

 

合规整改带来什么

检察机关监督涉案企业开展整改,对整改见效的企业予以从宽处理

 

“王某是我们公司负责招商融资的负责人,他被羁押后,公司的4个招商项目搁浅,3个投融资项目停滞,涉10亿元项目无法正常验收。”某公司负责人说。

 

该公司高管王某因法律意识淡薄,将工作中获知的项目信息泄露给第三人,涉入一起泄露内幕信息案件。2021年8月,北京市人民检察院第二分院受理了该案。在案件审查过程中,该公司向二分院提交了合规整改申请。

 

“该公司曾是一家年产值超20亿元的汽车电子制造企业,取得了700余项专利及软件著作权等。自2018年开始,该公司从生产制造型企业向产融运营企业转型,已被认定为国家级科技企业孵化器。”北京市人民检察院第二分院第四检察部主任、检察官蒋星伟说,该案暴露出民营企业发展重效益、轻治理的典型问题,若在法律允许范围内给王某一个机会,为企业做一次合规“治疗”,相信企业未来可以做出更大贡献。

 

为把控好涉案企业合规整改方向,检察机关在深入挖掘犯罪成因后,适用第三方监督评估机制开展专业化企业合规整改。经过整改,该公司规范了经营决策权,在涉案企业和子公司分别设立了合规委员会和合规专员,同步构建合规管理体系,将合规工作嵌入业务流程。经过公开听证,该公司顺利通过了验收。王某返回岗位后,原由他负责的项目已经竣工等待验收,而此前由他主导的多个投资、基金、合作等项目也已按照新的规章制度稳步推进。

 

今年1月,法院就该案作出一审判决,采纳了检察机关指控的全部犯罪事实和量刑建议。“民营企业发展不容易,培养和留住人才更不容易。通过这次整改,我们更深刻地认识到了加强内部机制建设的重要性。”该公司负责人说。

 

“‘办了案子,垮了厂子’不是司法办案的追求。”最高检企业合规问题研究指导工作组办公室主任、法律政策研究室主任高景峰介绍,近年来检察机关开展涉案企业合规改革,对涉案企业给予合规整改的机会,经考察有效的予以从宽处理,让企业“活下来”“留得住”“经营得好”,让企业员工得以继续安心工作。

 

改革试点怎么推进

坚守“严格依法”红线,综合运用司法政策,创新司法手段

 

近两年,涉案企业合规改革一经推出就受到了各方关注。在肯定其释放安商惠企司法红利的同时,不少人也对这项制度有疑虑:“涉案企业合规制度是否符合发展实际?”

 

事实上,这项制度在改革试点中不断完善:2020年3月起,最高检部署在江苏省张家港市、深圳市宝安区等6个基层检察院开展涉案企业合规改革试点;2021年3月起,在总结第一批试点经验的基础上,最高检部署在北京、上海、江苏、浙江等10个省份开展第二期试点工作,试点范围扩展到62个市级院、387个基层院。

 

“我们在试点中综合运用司法政策,创新司法手段,让涉案企业通过合规建设重新焕发经营活力。”浙江省人民检察院相关负责人介绍,作为第二批试点省份,浙江根据当地涉案企业多为中小微民营企业的实际,积极探索适合中小微企业合规改革的工作路径,破解民营企业与民营企业家高度依存,企业合规意识不强、能力不足等问题。

 

“不过,在改革推进中,我们还要重点防范三种风险。”浙江省人民检察院相关负责人表示,防范“功利化”风险,避免为“脱罪”而改革,确保案件经得起法律检验;防范“盆景化”风险,避免仅突出个案,忽视对工作的整体谋划和部署;防范“形式化”风险,实事求是、不摆花架子。

 

截至今年5月底,全国检察机关共办理企业合规案件1777件,经过两期改革试点,10个试点省份检察机关共办理企业合规案件766件。其中,对整改合规的333家企业、1106人依法作出不起诉决定,取得良好办案成效。

 

“要坚守‘严格依法’这条红线,现有的探索都要在法律规定的框架内进行,从一开始就要让这项制度‘合规’、稳健。”高景峰介绍,办案过程中,各检察院准确把握改革内涵,将涉案企业合规改革与贯彻“少捕慎诉慎押”刑事司法政策、落实认罪认罚从宽制度有机结合,同步衔接推进涉企“挂案”清理,加强行刑衔接,确保办案政治效果、社会效果、法律效果有机统一。

 

加强规范重点在哪儿

建立第三方监督评估机制,对涉案企业的合规承诺进行调查、评估

 

企业合规整改是否到位、如何评判?随着改革试点深入,企业合规监督考察程序的规范性问题更加凸显,做好改革“后半篇文章”愈发重要。

 

2021年6月,最高检、全国工商联等九部门制定发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》,通过健全专业的监督体系促进对涉案企业“严管”制度化,确保监督评估客观、公正、有效。去年9月初,九部门组建成立第三方监督评估机制管理委员会(以下简称“第三方机制管委会”),第三方机制管委会办公室设在全国工商联,各地也在加快推动建立本级第三方机制管委会。近期,人社部、应急管理部、海关总署、证监会等四部门加入第三方机制管委会,领域更宽、合力更强。

 

“检察机关要会同第三方机制管委会加强‘案’的把关、‘人’的把关、‘规’的把关、‘改’的把关,力防‘虚假整改、纸面合规’。”高景峰介绍,第三方机制管委会选任组成的第三方监督评估组织(以下简称“第三方组织”),对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察,考察结果作为检察院依法处理案件的重要参考。

 

启动合规整改,并不意味着“脱罪”。在湖北省随州市某矿业公司及其负责人非法占用农用地案件中,第三方组织针对涉案企业申请合规监管动机不纯、认罪不实、整改不到位等情况,综合给出合规考察结果为“不合格”。检察机关据此依法提起公诉,坚决防止整改效果不好的企业通过合规逃避刑事制裁。

 

“对于‘假合规’、整改不合格或者经评估、审查无效的,坚决从严追究责任。”高景峰表示,检察机关将注重案件背后的行业监管漏洞和社会治理问题,主动与行政主管部门沟通,通过制发检察建议等方式,助力个案合规向行业合规迈进,努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的效果。(记者 张 璁)